中国经济网4月15日讯（记者 张浩然）华数传媒控股股份有限公司（以下简称华数传媒）的定增方案于4月8日公布后，传媒股板块着实沸腾了一把，而其中的交易细节也引起了广泛关注和争议。

　　在这笔交易中，马云再次绕过阿里巴巴集团（以下简称阿里），通过成立云溪投资，向浙江天猫借款65亿元，来完成对华数传媒20%股权的收购。对此，有业内人士质疑，“天猫莫非成了马云的提款机？”

　　中国经济网记者就此采访阿里有关方面，截至发稿，记者未收到回复。

　　1.3万撬动65亿

　　4月8日，华数传媒公布了新的的定增方案。公告显示，华数传媒拟以每股22.8元的价格，向云溪投资非公开发行28667.10万股，占发行完成后公司股份总数的20%，募资总额65.36亿元，全部由云溪投资以现金方式认购。

　　根据该方案，华数传媒的唯一发行对象是4月2日才成立的云溪投资，其三名股东分别为史玉柱、云煌投资和谢世煌，持股比例分别为0.9943%，0.0002%和99.0055%。其中，史玉柱为普通合伙人和执行事务合伙人，云煌投资为普通合伙人，谢世煌为有限合伙人。云煌投资的股东分别为持股99%的马云和持股1%的谢世煌。

　　据此方案计算，在65.36亿元投资中，史玉柱的出资额约为6500万元，而马云的出资额则不足1.3万元。不过，根据合伙人制度，马云和史玉柱却最终掌握着合伙企业的控制权，并收取合伙企业的管理费。

　　有投行人士指出，“从目前披露的投资架构来看，应是史玉柱看中了此次投资机会并邀请马云参与。借助这种特殊的设计，史玉柱和马云在表面上拥有平等的地位，都是普通合伙人，而所谓的有限合伙人谢世煌不过是马云安排的一个替身。”

　　而马云和史玉柱的此番合作，让合伙人制度再次成为焦点。

　　据悉，由于合伙人企业内部的利润分享比例非常自由，外界几乎无法知晓具体的合同条款。在常见的有限合伙制企业中，有限合伙人提供大约99%的资金，分享约80%的收益；普通合伙人则享有管理费、利润分配等经济利益。其中，管理费一般以普通合伙人所管理资产总额的一定比例收取，约为3%左右；利润分配中，普通合伙人以1%的资本最多可获得20%的投资收益。

　　有投行人士就此评价，“马云和史玉柱凭借个人名头获得这个投资机会，并给予上市公司控股股东与阿里之间的战略合作协议以抬升股价。”

　　65亿借自浙江天猫

　　据公告显示，谢世煌的资金来自于浙江天猫向其提供的借款，贷款本金为不超过65.37亿元，贷款期限10年，复合年利率8%，以持有的云溪投资合伙企业财产份额向浙江天猫提供质押担保。

　　该交易一经公布，就有评论称，马云有利用阿里的资金和资源为自己打造“第二阿里”的嫌疑。

　　类似这样与马云有着种种关系的公司可能不止一家。2013年就曾有媒体报道，马云旗下不为公众所知的子公司及关联公司可能多达200家。

　　2011年的“支付宝事件”即为一例。当时马云改变了支付宝的VIE结构，将原属于阿里的支付宝，转让给马云控股的另一家中国内资公司。股权归属改变之后，支付宝和阿里之间仍然存在大量关联交易。此举使得阿里在美国市场经历了严重的信誉打击。

　　就在不久前的4月3日，马云通过其控股的浙江融信斥资33亿元收购恒生电子，让更多类似关联交易公司暴露出来。

　　有媒体报道，2012年和2013两年中，浙江融信通过提供劳务的方式，从重庆阿里小贷公司、浙江阿里小贷公司、浙江阿里融信网络技术公司、淘宝（中国）软件公司、重庆阿里小微小贷公司分别获得应收款984万元、855万元、12万元、489万元、7万元。

　　此外，浙江融信还与阿里巴巴（中国）网络技术公司、浙江阿里小贷公司有房屋租赁关系，与浙江淘宝网络公司有股权转让关系。

　　业内人士指出，“诚然，关联交易是国内公司的惯常现象，但若不公开透明，则其危害性不容小觑。在公司治理不透明的情况下，上市公司的实际控制人往往会利用自身优势，以关联交易来‘欺负’上市公司，如向上市公司高价出售原材料，低价购买产成品，抢占公司前景好的投资项目，掠夺上市公司的利润，挪用上市公司公开募集资金或无偿拖欠上市公司贷款，要求上市公司为其自身或其他关联方提供担保等。”因此，关联交易一直是监管层监管的重点之一。

　　上述业内人士表示，“马云旗下众多公司与阿里之间有着剪不断的关系，这些不透明的关联关系将不利于阿里的赴美上市。”

　　天猫成马云提款机？

　　马云此次投资依然没有通过阿里进行，这样的安排一时让市场“看不懂”。

　　互联网分析师葛甲称，“本次交易的投资主体，不是阿里巴巴，也不是天猫，而是一个由合伙人组成的新成立的投资公司。这家公司在资本市场没有业务，也没有信誉，来自天猫的65亿元借款，所有的信用风险都压在那么一两个人身上，委实令人匪夷所思。”

　　对此，华数传媒高管查勇在接受媒体采访时称，“基于看好文化传媒和华数前景，马云做出了投资的决定和投资主体的安排。”

　　那么，马云绕过阿里，是怎样完成近期一系列大手笔投资的呢？65亿元的借贷资金又出自何处？

　　浙江天猫在给媒体的回应中称，“此次借贷资金是天猫公司自有资金。天猫目前经营状况良好，每年营运都产生利润和净资金流入，此次贷款对天猫没有现金压力。另外，天猫商家保证金仅用于商家出现违约行为时，根据合同保障消费者权益，任何人都无权也不能动用。”

　　天猫也解释了关于借贷的合法合规性问题，“天猫与谢世煌之间的借款不属于企业间借贷，而属于《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释（1999）3号）中规定的民间借贷，只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。”

　　对于是否挪用银行贷款用于收购借款的疑问，天猫也做出了声明，“阿里目前为止尚未动用外国银行的授信，更谈不上挪用贷款。”

　　电子商务观察者鲁振旺在其认证微博上表示，“看来的确来自天猫的资金，马云向天猫贷款，然后入股了华数，无论是自有资金还是卖家的保证金，这事都不好。”

　　互联网分析师葛甲则认为，“马云近期的很多投资开始在阿里体外进行，实则为自己开辟一个新的领域，利用自己手中的职权与经营控制权，为自己的未来布局。”

　　互联网观察人士信海光也认为，这一系列的投资与马云实现利益的最大化有关，“尽管马云目前掌控着阿里，但其占股实际上只有不到10%，也就意味着同一项预期利润丰厚的投资，只能分享不到10%的收益，但如果是个人投资，结果则完全不一样。从事业上讲，如果马云能够在阿里外围组建一个完全由其掌握的第二阿里，那也是一项巨大的成功。”

　　关于马云与华数传媒的合作前景，葛甲说道：“二者的合作前景充满未知，严重依赖于资本市场的表现。如果资本市场本身很好，马云赚了钱，把利息和本金还给天猫，如果资本市场表现不那么好，风险又由谁来承担？”