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明确独董的职责和权利 确保独董不再当“花瓶”

2016-11-29 12:24:00 来源:央广网

  央广网北京11月29日消息 据经济之声《央广财经评论》报道,年关将至,独立董事辞职潮再度来袭。据不完全统计,今年下半年已有134人次独董辞职,仅11月份就有超过20名的独董辞职。按照交易日计算,11月份几乎每天都有一到两名独董辞职。

  根据目前公告的内容,这些独董辞职的原因,不外乎两种,一种是“个人原因”,一种是“任职期满不再继续任职”。其中绝大部分都是“个人原因”。而具体是什么,公告中极少透露。有分析说,抛弃个人层面的选择,独董辞职潮的再度来袭,跟国家政策层面的调整有着直接关系。2013年至今,其实就已经爆发过两次独董离职的高潮。

  业内人士说,独董弃“瓶”助推了这次辞职潮的出现。与往年受国家规定影响不同,伴随着“宝万之争”时万科独董辞职,以及南玻A高层集体出走事件中独董辞职并投出弃权票,以往被视为“花瓶”的独董,正在越来越多的在公众事件中发声。

  独董不仅是财务、法律专业人士,更多的是社会精英。由社会知名人士担当,往往被视为公司资源和实力的象征。因此一些公司愿意花“大价钱”请来一些重量级人物担任独董。银行、房地产、石化、煤炭四大行业最舍得在独董上花钱,所给出的薪酬都超过了行业平均水平,而且以国有企业居多。但独董整体薪酬的水平并不高,多数董事的年薪仅5、6万,甚至有的只有1、2万。

  众所周知,独董制度是“舶来品”,无论是离职潮,还是独董不独、成为“花瓶”,说到底都是“水土不服”的表现。有业内人士分析,一些独董其实并不真心想为公司发展出谋划策,也不珍视自己手中的投票权。归根到底,是因为权、责、利都没有明确的法律保障。虽然证监会有相关的规章,但属于行政性规章,没有上升到国家法律法规的层面,约束效力也有限。有专家说,下一步应该在成立上市公司专门独董协会的同时,从法律法规上明确独董的职责和权利,通过行业协会加制度保障,确保独董不再当“花瓶”。

  武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对此进行了分析解读。

  董登新:独立董事应该不是一种福利,更多的是一种荣誉。早期独董的报酬都是相对性的,例如一年几千或者一万到两万元钱。这样一个报酬水平到今天都没有太大幅度的提升,但这样的报酬显然跟不上目前的物价和工资水平,所以独董辞职潮背后的主要原因有两个:一方面是他们认为独董的待遇长期固定不变或者偏低;第二个原因是独董的法律责任越来越大。

  从独董的角度来讲,独董首先应该具有一定的社会地位或者专业上的权威性,上市公司的独董大多都具有比较高的专业水准和学历,最好有注册会计师、注册律师或者企业高管的背景。过去大多数上市公司的独董是以高校的教授和博导为主,而高校的教授和博导大多都不具备这方面的资质和工作经验。由于缺少企业经营管理的经验或对企业深层次的了解,大多数时候,这些来自高校的独董都被称为“花瓶”式的独董,这可能是一个客观的事实。

  我国的上市公司是否需要独董呢?我个人认为还是需要的。在中国的上市公司里,中小股东占有相当的比例,尤其是二级市场还是以散户为主,如果缺少了完善的法人治理,又没有独立董事,大股东操纵或者侵害中小股东权益的情况很容易发生,所以独立董事在一定程度上可以弥补这一缺陷。

  如何最大效率的提升独董的实际地位?如何发挥独董的职责?我们需要从法律上对此进行界定。第一,关于独董的任职条件,目前2001年出台的关于独董的指导意见还是过于抽象,并没有一个具体的门槛。在这方面,我主张进一步细化独董的任职资格。

  另外,独董的报酬需要与上市公司建立起直接的联系。过去独董没有办法从经济人格上切割开与上市公司大股东的利益。未来我们可以通过第三方的平台或者机构,把符合基本条件和资格的专业人士纳入到一个数据库,再由股东大会从中筛选。这样一来,独董在未来的日常工作中会更加独立,更能真正的发挥自身的作用。这两点还需要从立法层面或者从监管者的角度去进行细化。

  经济之声:独董的核心目的是代替中小股东行使权利吗?

  董登新:独董的全责并不仅限于此。2007年出台的上市公司独董的指导意见明确规定了独立董事的作用。其中有一部分确实是为股权分散的中小股东发声,例如召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、解聘或雇用会计事务所等。但是它还有一些其他的功能,比如重大关联交易等。另外,独董的权责范围确实是比较广的,但是它更多的作用可能还是与大股东互相制衡,在维护中小股东的权益方面,它确实也发挥着重要的作用。

  经济之声:独董的工资应该从哪里出?

  董登新:独立董事的报酬仍然是上市公司给,但是在法律层面上我们要解决两个问题:一个是独董最终的认定;第二个是报酬的区间。

  上市公司可以以缴费的方式来购进一个独董的基金。证券协会或者监管层可以使用这一基金支付独董的报酬,最终上市公司将对这一部分基金进行缴费。

编辑:昌朋淼

关键词:独立董事;辞职;花瓶

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