央广网北京1月23日消息(记者 齐智颖)1月20日,歌尔股份有限公司(以下简称“歌尔股份”)发布公告称,拟分拆控股子公司歌尔微电子股份有限公司(以下简称“歌尔微”)至香港联交所主板上市。同日,歌尔微在港交所提交了招股书。

早在2020年,歌尔股份便开始筹划分拆歌尔微在A股市场上市,但在深交所创业板过会后并未迎来敲钟上市的消息。此次“转战”港股,从“A拆A”转变为“A拆H”。

值得注意的是,记者发现,歌尔微的收入并未维持稳定增长,2022年、2023年出现同比下滑。此外,歌尔微对最大客户销售额占比与单一供应商采购额占比均超过55%。

筹划A股上市三年半未果,“转战”港股

早在2020年,歌尔股份便开始筹划分拆歌尔微上市。2020年11月,歌尔股份董事会会议审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》,表示此举是为了更好地整合资源,做大做强微电子业务。

2021年底,深交所受理了歌尔微首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,在历经两轮问询后,2022年10月,深交所发布创业板上市委审议会议结果公告,审议结果为歌尔微符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

然而,歌尔微并没有等来创业板敲钟上市的时刻。2024年5月,歌尔股份发布公告称,基于彼时市场环境等因素考虑,为统筹安排歌尔微资本运作规划,决定终止分拆歌尔微至创业板上市并撤回相关上市申请文件。由此,歌尔股份筹划分拆歌尔微至创业板上市事宜告一段落。

很快,歌尔股份再次重启分拆歌尔微上市事宜,此次则是“转战”港股,从“A拆A”转变为“A拆H”。根据2024年9月歌尔股份发布的预案显示,歌尔股份拟将歌尔微分拆至香港联交所主板上市。公告显示,该次分拆完成后,歌尔股份股权结构不会发生重大变化,且仍将维持对歌尔微的控制权。

公告显示,通过该次分拆,歌尔微(含其控股子公司)作为歌尔股份体系内唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业,将通过香港资本市场融资搭建国际资本运作平台,有助于继续保持在MEMS器件及微系统模组等相关产品领域的领先地位,并提高其国际影响力,进而增强歌尔股份的综合竞争力。

2022年、2023年收入连续两年下滑,歌尔股份持股83.4%

歌尔微披露的深交所招股书显示,微电子业务原属于歌尔股份精密零组件业务之一,并于2019年12月通过业务重组的方式自歌尔股份独立。

歌尔微披露的最新港股招股书显示,歌尔微的历史可追溯至2004年,当时该公司作为歌尔股份的业务部门开始MEMS研发,2017年,根据中国法律成立为一家有限公司,以作为独立实体承接上述业务。2019年,歌尔微完成了微电子业务于该集团的整合。截至最后实际可行日期,歌尔股份拥有歌尔微已发行股本总额约83.4%的权益,仍为歌尔微的控股股东。

综合深交所披露的招股书数据,2019-2021年,歌尔股份分别为歌尔微的第一、第一、第二大客户,于2019年与2020年为歌尔微的第一大供应商。

彼时在深交所披露的招股书中,歌尔微称,业务重组完成后,该公司陆续解决了影响独立性的主要问题。其在资产、人员、财务、机构、业务等方面均已独立于歌尔股份,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

但深交所在首轮问询中仍然对歌尔微的业务、财务、资产和人员独立性进行了重点问询。

而关于独立性的问题,歌尔微也曾在于深交所披露的招股书中坦承,由于微电子业务独立时间相对较短,其仍然需要在保持独立性的同时不断提升内部管理控制水平。

在最新版招股书中,歌尔微表示,作为独立公司营运的历史有限,其历史业绩可能无法代表未来的表现。

综合目前歌尔微披露的数据后,记者发现,歌尔微的收入并未维持稳定增长,在2022年、2023年出现下滑。根据深交所披露的招股书,2019年-2021年,该公司营收分别为25.66亿元、31.6亿元、33.48亿元;根据港交所披露的招股书,2022年、2023年、2023年前三季、2024年前三季,歌尔微的收入分别为31.21亿元、30.01亿元、21.47亿元及32.66亿元。

而从毛利率来看,根据深交所披露的招股书,歌尔微2019-2021年、2022年上半年毛利率分别为22.85%、22.37%、22.87%和20.11%。

彼时,歌尔微在招股书中作出风险提示表示,若未来该公司无法有效提升产品销售价格、控制关键原材料采购价格、提高产品制造良率、不断提高自研芯片出货量并进一步扩大市场份额,或因市场竞争加剧、下游消费电子产品出货量不及预期、产品销售结构变化以及人民币升值等因素影响,都将可能导致该公司毛利率有所下降,从而直接影响经营业绩。

根据歌尔微披露的港交所招股书,2022年、2023年、2024年前三季,歌尔微的毛利率已降至20%以下,分别为18.5%、17.2%、19.4%。

单一大客户销售额与单一供应商采购额占比均超55%

2021年,歌尔股份及其子公司将代采、代销分别穿透至实际供应商、客户,但换来的结果是将对大客户与供应商歌尔股份的依赖转移至其他公司。

在供应商方面,芯片占歌尔微直接材料成本中的重大部分,2022年、2023年、2024年前三季,来自前五大供应商的采购额分别为16.35亿元、13.36亿元及18.8亿元,分别占采购总额的71.1%、69.2%及71.9%。此外,2022年、2023年、2024年前三季,来自最大供应商的采购额分别占采购总额的52.7%、47.2%及55.7%。

港股最新招股书显示,2022年、2023年、2024年前三季,歌尔微最大供应商为一家主要专注于半导体解决方案的开发及生产的上市公司,在德国和全球拥有大量业务。综合公开信息显示,这家供应商正是德国芯片巨头英飞凌。

在深交所披露的招股书中,歌尔微曾对最大供应商占比较大作出解释:第一,歌尔微MEMS产品主要原材料中芯片占比较高,导致采购金额较大;第二,英飞凌作为全球领先的半导体企业,其芯片产品在多个领域处于市场领先地位,得到终端客户的认可。而歌尔微(包括业务重组前身)与英飞凌自2009年建立业务关系以来已经形成了长期、稳定的合作关系并下达了长期订单。

对此,歌尔微在最新版招股书中表示,董事认为,鉴于该公司与英飞凌已保持15年的长期合作关系,在此期间双方建立了相互的信任及理解,因此,双方的业务关系发生任何重大不利变化或终止的可能性较低。

在客户方面,港交所披露的招股书显示,2022年、2023年以及2024年前三季,歌尔微对最大客户的销售额分别为17.52亿元、14.84亿元及20.19亿元,分别占该公司总收入的56.1%、49.4%及61.8%。歌尔微将这一客户描述为一家成立于1976年的美国上市跨国公司,综合公开信息显示,这家公司正是苹果公司。

此外,2022年、2023年以及2024年前三季,歌尔微来自五大客户的收入分别为23.56亿元、22.3亿元及26.1亿元,分别占该公司总收入75.5%、74.3%及79.9%。

编辑:刘家怡
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